上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相待,交往,来往,共处时，牡丹爱上马达，但就在她决心,打算,计划,准备把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道伙伴,好友,挚友,密友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。　　五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又归来,返回,回归,还来了，起始,开端,肇始,启始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。